一路上打败诸多高手的武藏挑战吉冈拳法道场,适逢馆主清十郎(平田昭彦 饰)外出,内中徒众一一落败,武藏留下挑战书扬长而去。然吉冈徒众怀恨在心,几番设计谋害武藏,皆被破解。而另一方面,武藏却与阔别已久的阿通和朱实(冈田茉莉子 饰)不期而遇,刀光剑影中,武藏对爱情作出了断,也完成了和宿敌佐佐木小次郎(鶴田浩二 饰)的初次相逢……
这个活泼俏丽的女子名叫东东(周迅饰),她就住在朱家的后面,一个号称“香港好莱坞”的豪华公寓里,她是,不仅与朱家天真无邪的小儿子阿细结成忘年之交,也勾起爸爸(陈英明饰)与哥哥阿明(何世文饰)禁锢已久的男性情欲,三父子平淡的感情生活掀起了巨浪。令朱家父子更想不到的是,因为这位女子带来的风波,再加上特区政府的重建计划,他们要无奈地被迫离开这个生活了半个世纪的家——大磡村......